编者按:场外市场作为我国金融体系的重要组成部分,在助力资本市场发展的同时,其复杂性和创新性也对合规与风控提出了更高的要求。中证报价投教基地推出“推进场外业务合规风控建设”专题,探讨合规管理体系与风险防控机制的建设,助力机构提升合规风控管理能力。

作者:国联民生证券股权衍生品业务部张橙逸、张先智

场外衍生品业务为符合条件的投资者提供了有效的风险管理和资产配置手段,但由于其涉及的结构设计、定价模型、策略构建等方面高度专业化,存在一定的复杂性和风险度。为了保障合格客户能够深入理解并恰当运用场外衍生工具,恰当且有效的宣传推广显得尤为重要。

相较于以交易所为中心的标准化场内业务,场外衍生品业务更依赖证券公司以交易商身份履行核心组织和管理职责的能力,为此证券公司有必要对场外衍生品宣传推介行为实施严格的合规管理,避免不当宣传导致不符合条件的投资者参与业务,同时防止客户用于风险管理和资产配置之外的其他需求,从而推动整个行业的稳健发展。

本文在梳理外规要求基础上,对证券公司场外衍生品业务宣传推介管理提出部分建议,抛砖引玉供同行专家讨论。

场外衍生品业务宣传推介行为外规要求
目前场外衍生品业务的制度由法律、部门规章、行业规则等组成,再辅以监管处罚,从正反面多角度形成对场外衍生品业务宣传推介行为具体的外规要求体系。具体如下表(相关信息截至2025年2月1日):

在上述制度框架之外,主管机构亦通过情况通报、监管通知等方式,向各场外衍生品交易商进行具体的业务指导和细节要求。为此,遵循“从严管理”的原则发挥证券公司资本市场看门人的功能,结合前述制度框架和收到的监管文件,证券公司场外衍生品业务宣传推介行为的基本合规底线如下:

一是场外期权和收益互换业务不得以任何形式公开宣传,严禁向明显不符合准入条件的对象进行宣传推介。

二是场外衍生品的宣传推介材料,应当统一由证券公司的合规部门审核后使用,分支机构不得自行制作,且不得使用未经合规部门审核的材料。

三是相关材料应当真实、准确、完整且易于理解,充分披露衍生品的产品性质、交易结构等信息,客观揭示投资者面临的各项风险因素。

四是证券公司应当建立场外衍生品业务宣传推介内部制度,细化管理流程并严格执行,做好留痕归档工作。

五是在协议存续期间,发现对手方存在夸张宣传等不当宣传行为的,应当及时进行干预和处理,必要时应中止相关合作。

六是证券公司场外衍生品宣传推介材料应当于每个季度结束后15个交易日内与季度报告一并向报价系统报送。

证券公司场外衍生品宣传推介管理建议

考虑到随着场外衍生品业务的发展,交易商需要向现存的客户推介新的结构和产品,以及拓展新的客户群体,为此宣传推介行为日趋频繁。宣传推介更需要精细化、体系化的管理,在坚守合规底线的同时兼顾业务效率,可以对材料的制作和行为的管控开展以下措施:

▍分类管理宣传推介材料制作

按照前述外部规定要求,场外衍生品的所有宣传推介材料都需要证券公司总部合规部门的审核后方能使用,这与向客户及时宣传推介的需求以及材料逐渐增加的情况存在一定程度冲突。为此,可以借鉴“标准化协议”的管理思路,将宣传推介材料分为定期使用和非定期使用两类:

定期使用的宣传推介材料,可以统一制作形成模板,完成内部合规审查流程,同时在模板中预留交易要素等不存在合规风险的信息空白,由材料使用人员根据具体情况自行填写,这样既能满足宣传推介的时效性要求,又能确保材料的合规性。

对于非定期使用的宣传推介材料,则需要制作完成后由合规部门一事一议审核后使用,但亦可考虑预先制作合规部门认可的风险揭示、免责声明、公司和部门介绍等内容,由这些已审核确认过的模块组合拼接快速形成所需材料,提高合规审核效率。

▍严格控制宣传推介对象范围

在开展场外衍生品宣传推介活动时,最重要的原则是只能针对符合条件的特定对象进行,不只是不能公开宣传,还需要控制宣传推介活动的参与主体范围。

对于已经准入的客户来说,参与相关宣传推介活动不受限制,但宣传推介本身具有拓客功能,需要向新的客户群体拓展和介绍产品和结构,加上宣传推介又在KYC准入核查之前,往往难以先准入再推介,为此如何向适宜的对象宣传场外衍生品是一大难点。

为此,建议首先禁止向明显不符合准入要求的主体,例如自然人,开展场外衍生品业务的宣传推介。在面对新的客户主体时,宣传推介人员应当优先、清晰地介绍对应业务的基本准入要求和流程,并客观揭示各项风险因素。

▍细化流程节点的留痕和归档

宣传推介活动的形式多样,包括电子和纸质材料路演、现场培训、视频会议等,需要分别开展有针对性地管理,包括:

应当采取措施严格控制宣传材料的复制、视频会议的录制,避免材料的不当传播;材料审核应嵌入公司OA审批流程,实现全流程节点留痕管理,或者至少通过公司邮箱进行沟通并留档;所有宣传推介活动的材料,包括电子和纸质形式,应当完整存档,确保随时可查阅;按照监管要求,定期将宣传推介材料报送至相关监管部门。对于面向多个主体宣传推介的现场活动或视频会议,应当登记参会人员情况,包括签到记录、线上会议截屏等,并保留活动视频存档。

场外衍生品业务的合规管理工作全面贯穿于业务的每一个环节,深入覆盖到业务的各个节点,细致渗透在每次宣传推介的细枝末节之中。上述内容只是对场外衍生品业务宣传推介所提出的一些建议,我们深知证券公司在场外衍生品业务合规管理方面的探索与研究仍然面临艰巨的挑战,任重而道远。我们应始终将业务的发展与追求同资本市场的健康、稳健成长紧密结合起来,不断提升场外衍生品业务合规管理的能力和水平,共同助力行业的蓬勃发展。